Limited Şirket

Limited şirket, sermaye şirketi olmakla birlikte ortakların kişiliğine ve aralarındaki güvene anonim şirketten daha fazla önem veren bir türdür. Ortak sayısının sınırlı olması, pay devrinin genel kurul onayına bağlı olması, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ile ortaklıktan çıkma ve çıkarma kurumları bu “kişisel” yönün yansımalarıdır. Kanun pek çok konuda anonim şirket hükümlerine atıf yapar; bu nedenle iki şirket türü arasındaki farklar sınav açısından önemlidir.

Tanım, ortak sayısı ve kuruluş

Limited şirket kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir (m.573/3). Ortak sayısı elliyi aşamaz (m.574/1). Ortak sayısı bire düşerse durum yedi gün içinde müdürlere yazılı bildirilir; müdürler de yedinci günün sonuna kadar tek ortaklılığı tescil ve ilan ettirir. Şirket, tek ortağının kendisi olacağı şekilde kendi payını iktisap edemez (m.574/2–3).

Şirket sözleşmesinin yazılı yapılması ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanması şarttır (m.575/1). Anonim şirketten farklı olarak noter onayı seçeneği bu hükümde yer almaz. Şirket sözleşmesi Kanunun limited şirket hükümlerinden ancak Kanunda açıkça izin verilmişse sapabilir (m.579).

Şirket, kurucuların sermayenin tamamını ödemeyi şartsız taahhüt ettikleri sözleşmede limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur; pay bedellerinin ödenmesinde anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır. Ancak nakdî payların en az yüzde yirmi beşinin tescilden önce ödenmesi şartı limited şirkete uygulanmaz (m.585/1). Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır; tescilden önceki işlemler için anonim şirketteki üç aylık kabul kuralı burada da vardır (m.588).

Sermaye ve esas sermaye payları

Kanun metnine göre limited şirketin esas sermayesi en az onbin Türk lirasıdır ve bu tutar Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabilir (m.580). Resmî metnin dipnotuna göre 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile en az tutar ellibin Türk lirasına yükseltilmiştir.

Esas sermaye paylarının itibarî değeri en az yirmi beş TL veya katları olmalıdır; şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilebilir (m.583/1–2). Ayni sermaye bakımından anonim şirketteki sınırlamalar aynen geçerlidir: hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz (m.581/1).

Ortakların hak ve yükümlülükleri

Sorumluluk

Şirket, borç ve yükümlülüklerinden dolayı sadece malvarlığıyla sorumludur (m.602). Ortağın şirket alacaklılarına karşı doğrudan sorumluluğu yoktur; yükümlülükleri şirkete karşıdır.

Ek ödeme ve yan edim

Şirket sözleşmesiyle ortaklar esas sermaye payı bedeli dışında ek ödemeyle yükümlü tutulabilir. Ek ödeme ancak esas sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının zararı karşılayamaması, şirketin bu araçlar olmadan işlerine devam edememesi veya sözleşmede tanımlanan başka bir özkaynak ihtiyacı hâlinde istenebilir; iflasın açılmasıyla muaccel olur. Ek ödeme yükümlülüğü esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz ve her ortak yalnız kendi payına düşen kısımdan sorumludur (m.603).

Şirket sözleşmesiyle işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülükleri de öngörülebilir (m.606/1). Ek ödeme veya yan edim yükümlülüğünü sonradan öngören ya da artıran sözleşme değişiklikleri ancak ilgili bütün ortakların onayıyla yapılabilir (m.607).

Bağlılık yükümü ve bilgi alma hakkı

Ortaklar şirket sırlarını korumakla yükümlüdür; bu yükümlülük sözleşme veya genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Ortaklar şirketin çıkarlarını zedeleyecek davranışlardan kaçınır; rekabet yasağı şirket sözleşmesiyle ortaklara da yüklenebilir. Diğer ortakların tümü yazılı onay verirse bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyet yapılabilir (m.613). Her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir; haksız engellemede mahkeme karar verir ve karar kesindir (m.614).

Kâr payı

Kâr payı yalnız net dönem kârından ve bunun için ayrılmış yedek akçelerden dağıtılabilir (m.608/1). Esas sermayeye ve ek ödemelere faiz verilemez (m.609/1).

Esas sermaye payının devri

Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır (m.595/1). Sözleşmede aksi yoksa devir için genel kurulun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur; genel kurul sebep göstermeden onayı reddedebilir. Sözleşme devri tamamen yasaklayabilir; ancak bu durumda ortağın haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır. Başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır (m.595/2–7).

Payın miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesinde haklar genel kurul onayı aranmaksızın edinene geçer. Şirket, öğrenmeden itibaren üç ay içinde payı gerçek değeriyle devralmayı önererek bu kişiyi onaylamayı reddedebilir; süresinde açık ve yazılı ret yoksa onay verilmiş sayılır (m.596).

Organlar

Genel kurul

Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, müdürlerin atanması ve görevden alınması, denetçi seçimi, finansal tabloların onayı ve kâr dağıtımı, müdürlerin ibrası, pay devirlerinin onaylanması, şirketin feshi gibi konular genel kurulun devredilemez yetkileridir (m.616/1). Tek ortaklı şirkette ortak genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir ve kararları yazılı olmalıdır (m.616/3).

Olağan genel kurul hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır; çağrı en az on beş gün önce yapılır ve sözleşmeyle on güne kadar kısaltılabilir (m.617/1–2). Oy hakkı esas sermaye paylarının itibarî değerine göre hesaplanır; sözleşmede daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmi beş TL bir oy verir (m.618/1).

Kararlar kural olarak temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (m.620). İşletme konusunun değiştirilmesi, oyda imtiyazlı pay öngörülmesi, devir sınırlamaları, sermaye artırımı, rüçhan hakkının kaldırılması, merkezin değiştirilmesi ve fesih gibi önemli kararlar ise temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasını gerektirir (m.621/1). Ortağın çıkarılma sebeplerinin sonradan sözleşmeye konulması, sermayeyi temsil eden bütün ortakların oybirliğiyle mümkündür (m.621/3). Genel kurul kararlarının iptali ve butlanına anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır (m.622).

Müdürler

Yönetim ve temsil şirket sözleşmesiyle düzenlenir; bir veya birden fazla ortağa, bütün ortaklara veya üçüncü kişilere verilebilir. Ancak en azından bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (m.623/1). Müdürlerden biri tüzel kişi ise, bu görevi onun adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler (m.623/2). Birden fazla müdür varsa genel kurul birini müdürler kurulu başkanı olarak atar; kararlar çoğunlukla alınır ve eşitlikte başkanın oyu üstündür (m.624). Müdürler tüm özeni göstermek, şirket menfaatini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmek ve sözleşmede aksi yoksa rekabet etmemekle yükümlüdür (m.626). Genel kurul müdürü her zaman görevden alabilir; her ortak haklı sebeple yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (m.630). Müdürlerin sorumluluğuna anonim şirketin m.553 ve 555–561 hükümleri uygulanır (m.644/1-a).

Sona erme, çıkma ve çıkarma

Şirket; sözleşmede öngörülen sebeplerle, genel kurul kararıyla, iflasın açılmasıyla ve Kanunda öngörülen diğer hâllerde sona erer. Haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir; mahkeme fesih yerine davacıya payının gerçek değerinin ödenmesine ve çıkarılmasına veya başka bir çözüme karar verebilir (m.636).

Çıkma: Şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir. Ayrıca her ortak haklı sebeplerin varlığında çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir (m.638). Diğer ortaklar, haberin kendilerine ulaşmasından itibaren bir ay içinde çıkmaya katılabilir (m.639).

Böylece iki çıkarma yolu vardır: şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplere dayanarak genel kurul kararıyla çıkarma ve şirketin istemi üzerine haklı sebeple mahkeme kararıyla çıkarma. Kanuna göre çıkarma için mahkemeye başvurulması kararı genel kurulun devredilemez yetkisidir (m.616/1-h) ve önemli karar nisabına tabidir (m.621/1-h).

İki ortaklı limited şirketler: AYM iptal kararı

Resmî metnin dipnotlarına göre Anayasa Mahkemesinin 25/12/2025 tarihli ve E: 2025/128, K: 2025/273 sayılı Kararı ile:

• m.616/1-h bendi (“Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması”) “iki ortaklı limited şirketler” yönünden iptal edilmiştir;
• m.621/1-h bendinde yer alan “Bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması…” ibaresi de “iki ortaklı limited şirketler” yönünden iptal edilmiştir.

İptal edilen kısımlar, haklı sebeple çıkarma için mahkemeye başvurulmasını genel kurul kararına ve önemli karar nisabına bağlayan hükümlerdir. İki ortaklı bir şirkette çıkarılması istenen ortak genellikle kararı tek başına engelleyebildiğinden, bu şirketler bakımından söz konusu kurallar artık uygulanmaz. İptal kısmidir: üç veya daha fazla ortaklı şirketlerde hükümler aynen yürürlüktedir; m.621/1-h’nin “şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı çıkarma”ya ilişkin ikinci kısmı ile m.640 ise iptal edilmemiştir. İptalden sonra davanın açılmasına ilişkin usul ayrıntıları kararın gerekçesi ve sonraki uygulama ile şekillenecektir.

Ayrılma akçesi

Ortak şirketten ayrılırsa esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir (m.641/1); şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı için ayrılma akçesi farklı düzenlenebilir (m.641/2). Ayrılma akçesi, şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, ayrılanın payları devredilebiliyorsa veya sermaye usulüne göre azaltılmışsa muaccel olur; ödenmeyen kısım bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur (m.642).

Özet

• Limited şirket bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişiyle kurulur; ortak sayısı 50’yi aşamaz (TTK m.573–574).
• Sözleşme yazılıdır ve sicil müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanır; %25 ön ödeme şartı yoktur.
• Kanundaki en az sermaye 10.000 TL olup resmî metnin dipnotuna göre 7887 sayılı CBK ile 50.000 TL’ye yükseltilmiştir; pay itibarî değeri en az 25 TL’dir.
• Şirket yalnız malvarlığıyla sorumludur; ek ödeme payın itibarî değerinin iki katını aşamaz.
• Pay devri yazılı ve noter onaylıdır; genel kurul onayı gerekir; üç ay içinde ret yoksa onay verilmiş sayılır.
• Her 25 TL bir oy verir; önemli kararlar için temsil edilen oyların 2/3’ü ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu aranır.
• Haklı sebeple çıkma davası her ortağa açıktır; çıkarma genel kurul kararıyla (sözleşmedeki sebepler) veya şirketin istemiyle mahkeme kararıyla olur.
• AYM’nin 25/12/2025 tarihli kararıyla m.616/1-h ve m.621/1-h’deki haklı sebeple çıkarma için mahkemeye başvuru kararına ilişkin hükümler iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal edilmiştir.